Un fondo de comercio es el negocio en marcha visto como una unidad: instalaciones, mercadería, nombre y enseña, clientela, derecho al local, marcas y patentes. Así lo enumera el artículo 1 de la Ley 11.867, que desde 1934 regula cómo se transfiere. Vender un fondo de comercio es traspasar ese conjunto, no el inmueble. Para que la venta valga frente a terceros hay que publicar edictos 5 días en el Boletín Oficial y en un diario, esperar 10 días por si algún acreedor se opone y, después de firmar, inscribir el contrato dentro de los 10 días.
Actualizado en octubre de 2026. Esta guía es informativa: no reemplaza el asesoramiento de un escribano, un abogado o un contador.
Qué es un fondo de comercio y qué incluye
El artículo 1 de la Ley 11.867 enumera los elementos de un establecimiento comercial o fondo de comercio:
- Instalaciones y equipamiento.
- Existencias de mercadería (el stock).
- Nombre y enseña comercial.
- Clientela.
- Derecho al local.
- Patentes de invención, marcas, dibujos y modelos industriales, distinciones honoríficas y demás derechos de propiedad comercial, industrial o artística.
Lo que no viene incluido:
- El inmueble. Si el vendedor es dueño del local, se vende o se alquila aparte. Si alquila, el contrato no pasa solo: necesitás la conformidad del propietario para seguir en el local.
- Las deudas. Siguen siendo del vendedor, pero algunas pueden alcanzarte si no se hace bien el trámite (lo vemos más abajo).
- La habilitación. No se traspasa sola: hay que hacer el trámite de transferencia en el municipio.
Fondo de comercio, llave y franquicia
La llave es la parte del precio que paga lo intangible: que el negocio ya tenga clientes, ubicación y nombre. Por eso dos locales con el mismo equipamiento pueden valer muy distinto.
| Fondo de comercio | Franquicia | |
|---|---|---|
| Qué comprás | Un negocio concreto que ya funciona | El derecho a usar una marca y un sistema probado |
| Norma | Ley 11.867 | Código Civil y Comercial, arts. 1512 a 1524 |
| Pagos posteriores | Ninguno al vendedor | Regalías y fondo de publicidad a la marca |
| Libertad para cambiar | Total | Dentro del manual de la red |
| Historia | La del local que comprás | La de la marca; el local puede ser nuevo |
Si el negocio que comprás es una franquicia, además de la Ley 11.867 necesitás la aprobación de la marca: el contrato de franquicia suele exigir que el comprador pase su selección y firme un contrato propio. Revisalo con la guía del contrato de franquicia y, si dudás entre los dos caminos, con franquicia o negocio propio.
Cuánto vale un fondo de comercio
No hay una fórmula legal: el precio lo negocian las partes. En general se arma con tres piezas:
- Activos: equipamiento e instalaciones a valor de mercado (no a lo que costaron), más el stock a costo.
- Llave: lo que vale la clientela y la ubicación. Se estima a partir de la ganancia que el negocio puede demostrar.
- Ajustes: cuánto le queda al contrato de alquiler y a qué valor, el estado de la habilitación y el personal que pasa con el negocio.
Si la ganancia no se puede demostrar con facturación, extractos bancarios y números de al menos un año, la llave vale poco. Visitá el local en distintos días y horarios antes de aceptar las cifras del vendedor.
Un límite que fija la ley: el fondo de comercio no se puede vender por menos que las deudas que el vendedor reconoce más las que estén en oposición, salvo que los acreedores lo acepten (art. 8).
Cómo se transfiere: los pasos de la Ley 11.867
- Acuerdo previo. Se fija el precio, qué incluye y las condiciones. Ojo con las señas: la ley presume simulados los anticipos pagados al vendedor si perjudican a sus acreedores (art. 9). Conviene que el dinero quede en manos del escribano hasta el final.
- Nota de deudas. El vendedor te entrega una nota firmada con sus deudas: nombre y domicilio de cada acreedor, monto y vencimiento (art. 3).
- Edictos. La transferencia se publica 5 días en el Boletín Oficial y en un diario del lugar, con el rubro, las partes y el escribano o martillero que interviene (art. 2).
- Oposiciones. Durante los 10 días siguientes a la última publicación, los acreedores pueden oponerse y pedir que se les retenga lo que se les debe (art. 4). Esa retención se mantiene 20 días para que puedan embargar (art. 5).
- Firma. Vencido ese plazo sin oposiciones, o con las retenciones hechas, se firma el contrato de transferencia por escrito (art. 7).
- Inscripción. Dentro de los 10 días se inscribe en el Registro Público (art. 7). En la Ciudad de Buenos Aires es la Inspección General de Justicia (IGJ), que además pide un dictamen de precalificación profesional, el certificado de libre deuda previsional, la constancia de baja del vendedor en Ingresos Brutos y certificados de que el vendedor no está inhibido, entre otros requisitos.
- Después de inscribir. Transferir la habilitación (en la Ciudad, el trámite se llama "Transmisión de Autorización de Actividad Económica"), dar de alta al comprador en Ingresos Brutos y pagar el impuesto de sellos. En la Ciudad, si interviene un escribano, él presenta la declaración y paga el impuesto.
Por qué no conviene saltear pasos: si no se cumple el procedimiento, comprador, vendedor, martillero y escribano responden solidariamente ante los acreedores que queden sin cobrar, hasta el precio de la venta (art. 11).
Las deudas que te pueden alcanzar
- Comerciales (proveedores y gastos del negocio): son las que ordena el procedimiento de edictos y oposiciones.
- Laborales: los empleados siguen con el comprador y conservan su antigüedad (art. 225 de la Ley de Contrato de Trabajo). Desde la Ley 27.802 de marzo de 2026, comprador y vendedor responden juntos por las deudas laborales que el comprador debió o pudo conocer al comprar; si la información se ocultó y no se podía detectar con una debida diligencia, el comprador queda eximido (art. 228). Parte de esa reforma fue cuestionada en la Justicia: confirmá con un abogado laboralista cómo se aplica.
- Impuestos nacionales: según el artículo 8 de la Ley 11.683, el comprador puede responder por los impuestos del vendedor si este no paga cuando el fisco lo intima. Esa responsabilidad se corta a los 3 meses de la transferencia si se avisó al fisco (hoy ARCA) con 15 días de anticipación, o antes si el fisco acepta la solvencia del vendedor o una garantía.
- Provinciales y municipales: Ingresos Brutos y tasas. Pedí los certificados de libre deuda de cada organismo.
Checklist del comprador
- Nota de deudas firmada por el vendedor y libre deuda previsional.
- Situación ante ARCA, Ingresos Brutos y el municipio.
- Empleados: recibos, aportes al día y juicios en curso.
- Contrato de alquiler: plazo, valor y conformidad del propietario.
- Habilitación: que exista, esté a nombre del vendedor y cubra el rubro.
- Inventario firmado del equipamiento y del stock.
- Números de al menos un año, contrastados con facturación y banco.
- Certificados de que el vendedor no tiene inhibiciones.
Para comparar con el camino de la franquicia, seguí con cómo comprar una franquicia paso a paso.
Cómo vender tu fondo de comercio
- Ordená los papeles: números de gestión, habilitación, contrato de alquiler e inventario. Es lo primero que va a pedir un comprador serio.
- Prepará la nota de deudas desde el principio: sin ella no arranca el trámite.
- Definí qué incluye la venta y qué no: stock, nombre, redes, personal.
- Elegí escribano: interviene en los edictos, las retenciones y la inscripción.
- Publicalo donde buscan los compradores. En Franquisia podés publicar tu fondo de comercio sin costo y aparecer en el listado de fondos de comercio en venta.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un fondo de comercio en palabras simples?
Es el negocio en funcionamiento: el equipamiento, la mercadería, el nombre, la clientela y el derecho a usar el local. Cuando se vende, el comprador sigue con ese mismo negocio.
¿Qué quiere decir que se vende un fondo de comercio?
Que se vende el negocio en marcha y no el inmueble. El local se alquila o se compra aparte, y la transferencia sigue el procedimiento de la Ley 11.867.
¿Cuál es la diferencia entre una empresa y un fondo de comercio?
La empresa (una persona o una sociedad) es la dueña; el fondo de comercio es el conjunto de bienes con el que trabaja. Si comprás las acciones o cuotas de una sociedad, comprás la empresa con todas sus deudas. Si comprás el fondo de comercio, la Ley 11.867 ordena cómo se tratan las deudas comerciales del vendedor.
¿Es conveniente comprar un fondo de comercio?
Puede serlo si el negocio demuestra ganancias, el alquiler tiene plazo por delante y se cumple todo el procedimiento. La ventaja frente a abrir de cero es que ya hay clientes; el riesgo es pagar una llave que los números no justifican.
¿Cuánto tarda la transferencia?
Entre edictos (5 días) y el plazo de oposiciones (10 días), el mínimo legal antes de firmar ronda los 15 días. Si hay oposiciones, las retenciones suman 20 días más. Después vienen la inscripción y la transferencia de la habilitación.
¿Qué pasa si no se publican los edictos?
La venta no vale frente a terceros, y comprador, vendedor, escribano o martillero responden solidariamente ante los acreedores impagos, hasta el precio de la venta.
Seguí leyendo: fondos de comercio en venta · qué es una franquicia · franquicia o negocio propio · cuánto cuesta una franquicia
Fuentes
- Ley 11.867: transmisión de establecimientos comerciales e industriales (argentina.gob.ar)
- IGJ: Inscribir una transferencia de fondo de comercio
- Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires: Adquirir otro fondo de comercio
- Ley 27.802 de Modernización Laboral (06/03/2026), arts. 46 y 47: nuevos artículos 225 y 228 de la LCT
- Ley 11.683 de Procedimiento Tributario, art. 8 (texto ordenado en 1998)
